一、香港VASP牌照功能介紹
香港的虚拟资产服务提供商（VASP）牌照制度于2023年6月1日开始实施，专门针对虚拟资产交易所。该制度是为了加强加密领域的反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）控制。根据这一框架，只有在香港本地注册并有固定营业场所的公司，或在其他地方注册但在香港注册的公司，才有资格获得VASP许可。该制度强调需要有充足的财务资源、风险管理政策和客户资产保护措施，要求将大部分客户虚拟资产保持在冷存储中，并确保这些资产与交易所的资产分开。
VASP牌照制度的关键特点包括对交易所活动的严格控制，要求客户资产必须通过信托持有，并实施全面措施以确保即使在破产情况下也能保护这些资产。此外，获得许可的交易所被限制从事某些高风险活动，如衍生品交易和算法交易，以减少市场潜在风险。
香港证券及期货事务监察委员会（SFC）被授予对获许可VASP的重大监管权力，包括进行检查、强制合规以及对不合规行为施加处罚。该制度还规定，未经许可运营的严厉处罚，包括高额罚款和监禁
二、申请香港VASP牌照的公司需要满足以下基本资格要求：
- 公司资质：必须是在香港注册成立的公司或根据香港公司条例注册的海外公司，并在香港设有固定营业地点。
- 注册资本：公司实缴资本需达到500万港元以上，银行账户保证金不低于400万港币；若为信托牌照，则实缴资本为300万港币。
- 信托牌照：全资子公司或关联公司须具有香港信托牌照（TCSP）参考信托牌照（TCSP）申请。
- 负责人员：VASP许可申请人须任命至少2名负责人员（RO），负责监督VASP的运营并确保遵守AML/CTF和其他监管要求。至少一名负责人员必须是VASP的执行董事，且至少一名负责人员必须通常居于香港。
- 持牌代表：将代表VASP提供服务的个人，包括那些将成为其负责人员的个人，需要获得证监会批准。
- 审计师：需要有虚拟货币业务经验的审计师。
- 适当人选：VASP的申请人、负责人员、持牌代表、董事及最终拥有人须符合香港证监会的适当人选准则，主要考察是否有犯罪、欺诈、舞弊记录，个人行业经验及资历，个人信誉及财务是否稳健等相关因素。
- 记录保存：申请人必须寻求证监会批准用于保存根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》保存的记录或文件的处所，该处所必须是适合用作存放相关文件和记录的非住宅处所。
- 业务评估：需委聘外部评估专家对其业务进行评估，并于提交牌照申请之时及获证监会原则上批准之后向证监会提交有关评估专家的报告。
- 保险要求：必须购买对应额度的保险，保险保额会根据交易额调整。
- 反洗钱措施：设立反洗钱系统和KYC服务商。
- 客户资产保护：应用冷钱包存储至少98%的客户虚拟资产，且种子或私钥应存放于香港。
- 网络安全：确保网络安全，保护客户数据和交易免受黑客攻击。
三、申请香港VASP牌照的详细流程一般包括以下步骤：
- 了解申请条件：首先，需要详细了解SFC（香港证券及期货事务监察委员会）对VASP牌照申请的具体要求，包括公司资质、人员要求、合规要求等。
- 准备申请材料：根据SFC的要求，准备相关的申请材料，包括但不限于公司注册证明、业务计划书、合规政策和程序文件、财务报告、负责人员和持牌代表的资料等。
- 填写申请表格：在SFC官方网站上填写VASP牌照申请表格，并提交所需的所有文件和资料。
- 委聘外部评估专家：根据SFC的建议，虚拟资产交易平台申请人需委聘外部评估专家对其业务进行评估，并于提交牌照申请之时及获SFC原则上批准之后向SFC提交有关评估专家的报告。
- 提交申请：将准备好的申请材料和填写完整的申请表格提交给SFC。
- SFC审查：SFC将对提交的申请材料进行详细审查，并可能进行现场检查或要求提供额外信息。
- 简化双重牌照申请：如果平台同时申请《证券及期货条例》下的牌照及VASP牌照，SFC提供了简化的申请程序，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领两项牌照。
- 过渡期安排：对于在2023年6月1日前已在香港提供虚拟资产服务的平台，SFC提供了12个月的过渡期，期间内可以继续展业，但需要在规定时间内提交牌照申请。
- 遵守监管要求：在整个申请过程中，申请人需确保遵守SFC发布的所有监管要求，包括但不限于妥善保管资产、KYC程序、AML/CTF、预防市场操纵及违规活动、会计及审计、风险管理、避免利益冲突及网络安全等。
- 牌照发放：SFC在审查通过后，将向符合条件的申请人发放VASP牌照。
四、申请时，需要准备一系列关键文件和资料，主要包括：
- 公司注册证明：证明公司已在香港合法注册成立的文件。
- 业务计划书：详细阐述公司将如何运营虚拟资产服务业务的计划书。
- 合规政策和程序文件：包括反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）政策、客户尽职调查（CDD）流程、风险评估、可疑交易报告机制等。
- 负责人员（RO）的资料：至少需要两名有虚拟资产服务经验的负责人员（RO），并提供他们的详细资料。
- 持牌代表的资料：将代表VASP提供服务的个人，包括那些将成为其负责人员的个人，需要获得证监会批准的相关文件。
- 审计师报告：需要有虚拟货币业务经验的审计师提供的报告。
- 资本证明：证明公司已满足实缴资本要求，如注册资本金需要在500万港币以上，流动资本金需要在300万港币以上的证明。
- 保险证明：购买相应保险以对冲风险的证明，保险保额会根据交易额调整3。
- 外部评估报告：虚拟资产交易平台申请人需委聘外部评估专家对其业务进行评估，并提供评估报告。
- 记录保存申请：已提出有关寻求SFC批准处所供用作存放纪录或文件的申请证明8。
- 适当人选的证明：申请人、其合伙人、董事、最终拥有人需满足SFC的适当人选测试的证明。
- 其他法律和监管要求文件：包括但不限于公司治理结构、内部控制流程、网络安全措施、客户资产保护政策等。
五、持有香港VASP牌照的公司需要遵守哪些特定的合规和报告要求：
持有香港VASP（虚拟资产服务提供商）牌照的公司需要遵守以下特定的合规和报告要求：
- 遵守法律法规：遵守《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）以及香港证券及期货事务监察委员会（SFC）发布的相关指引和规定。
- 客户尽职调查（CDD）：进行彻底的客户尽职调查，包括但不限于验证客户身份、了解客户业务性质和资金来源。
- 增强型尽职调查（EDD）：对于高风险客户或交易，进行更深入的尽职调查。
- 风险评估：定期评估业务运营中的洗钱和恐怖分子资金筹集风险，并制定相应的风险缓解措施。
- 可疑交易报告：监测和报告所有可疑的交易活动，这些可能涉及洗钱或恐怖分子资金筹集。
- 记录保存：维护所有交易和尽职调查过程的详细记录，并按照规定的期限保存。
- 内部控制和审计：建立有效的内部控制系统，包括合规政策、程序和检查，以及定期进行内部审计。
- 员工培训和意识提升：为员工提供定期的反洗钱和反恐融资培训，确保他们了解相关法规和内部政策。
- 牌照更新和维护：确保牌照信息的最新性，并在必要时更新牌照。
- 监管报告：根据要求向监管机构提交定期的报告，包括财务报告和有关遵守AMLO规定的报告。
- 资本和保证金要求：满足实缴资本要求，如VASP实缴资本需达500万港币以上，银行账户保证金不低于400万港币。
- 保险要求：购买对应额度的保险，保险保额会根据交易额调整。
- 审计和合规报告：定期向SFC提交经审计的账目和财务资料，以及由外部评估专家提供的业务评估报告。
- 防止市场操纵和违规活动：建立机制以预防和监控市场操纵和违规交易行为。
- 网络安全：确保网络安全，保护客户数据和交易免受黑客攻击。
- 客户资产保护：确保客户资产的安全和独立性，将这些资产与公司自身资产严格隔离。
- 透明度和披露：向客户和监管机构提供充分的业务运作透明度和信息披露。
- 遵守旅行规则：实施并遵守FATF建议的旅行规则，即在进行跨境资金转移时传递有关发送者和接收者的信息。
- 双重牌照监管：如果同时提供证券型和非证券型代币交易服务，需要获得SFC的双重发牌及核准。
关于香港VASP牌照常见问题
1、持牌机构是否允许向零售投资者提供服务？
香港证监会（SFC）对虚拟资产交易平台的监管框架确实有特定的要求，这包括对投资者的资格进行限制。在某些情况下，监管框架要求虚拟资产交易平台只能向“专业投资者”提供服务，这是为了确保只有具备一定风险识别和承受能力的投资者能够参与高风险的虚拟资产投资。
然而，OSL和ZA Bank 宣布计划向零售投资者推出虚拟资产交易服务，这表明在新的发牌制度下，持牌机构可以向零售投资者提供服务。这可能意味着监管框架有所调整，或者OSL、ZA Bank 已经获得了必要的监管批准，可以在遵守特定条件下向零售投资者提供服务。
具体来说，香港证监会在2023年5月23日发布的《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》咨询总结中明确指出，允许持牌交易平台向零售投资者提供服务，但需遵守一系列的投资者保护措施，包括合适性测试、代币尽职审查、准则和披露等。
这意味着，尽管牌照要求可能最初是针对专业投资者设计的，但随着监管环境的变化和市场的发展，监管机构可能会更新其指引，允许在满足特定条件和保护措施的情况下，持牌机构向零售投资者提供服务。
总结来说，是否能够向零售投资者提供服务取决于多种因素，包括监管框架的具体要求、持牌机构的合规情况以及监管机构的批准。随着香港虚拟资产市场的发展，监管环境也在不断演变，以适应市场需求和保护投资者利益。
2、VASP机构有没最低资本要求？
VASP（虚拟资产服务提供商）许可证申请者确实需要证明拥有足够的财政资源，但文档中并没有提到具体的最低数额要求。通常情况下，监管机构会要求金融机构展示它们拥有足够的资本，以覆盖运营风险并确保能够满足财务稳健性的要求。
财政资源的具体数额可能会根据多种因素来确定，包括但不限于：
业务规模：提供的服务范围和预期的业务量。
风险管理：机构的风险管理框架和资本充足率。
监管要求：监管机构规定的最低资本要求。
运营成本：启动和维持业务所需的成本。
市场环境：市场状况和潜在的经济压力场景。
3、VASP持牌机构可以做OTC业务么？
在香港，VASP持牌机构可以进行场外交易（OTC）业务，但这需要遵守特定的监管要求和限制。香港的监管框架通常较为严格，旨在确保所有交易活动都能够在透明和受控的环境中进行，以保护投资者和维护市场的公平性。
具体来说，VASP持牌机构进行OTC业务需要确保符合以下几个关键方面的监管要求：
合规性与监管框架：必须在香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的监管框架下操作，包括遵守相关的反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）规定。
投资者保护措施：需要实施适当的风险披露和客户保护措施，确保客户了解与OTC业务相关的潜在风险。
交易记录与报告：需要维护详尽的交易记录，并定期向监管机构报告交易活动，确保交易的透明度和可追溯性。
市场行为规则：需遵守市场行为规则，防止市场操纵和不正当交易行为。
尽管可以开展OTC业务，但持牌VASP应谨慎评估和管理与此类业务相关的风险，并确保所有操作都严格遵守香港的法律和监管要求。
4. VASP牌照申请需要多长时间？整个审批流程是怎样的？
香港VASP牌照的申请和审批通常需要6-12个月完成，具体时间取决于以下因素：
审批流程阶段：
前期准备（1-2个月）：了解监管要求、准备申请材料、建立合规体系
正式申请（2-4个月）：填写申请表格、提交文件、接受初步审查
实质审查（3-6个月）：接受详细审查和可能的现场检查
牌照发放：完成所有要求后获得正式牌照
影响因素：
- 申请材料的完整性和质量
- 公司准备充分程度
- 监管机构审查工作负荷
- 是否需要补充材料或现场检查
对于在2023年6月1日前已在香港运营的平台，SFC提供了12个月的过渡期。
5、VASP持牌机构在客户资产保护方面有哪些具体要求？
VASP持牌机构必须遵守严格的客户资产保护要求，主要包括：
资产存储要求：
- 冷钱包存储：至少98%客户虚拟资产存储在冷钱包中
- 地理位置限制：种子或私钥必须存放于香港境内
- 资产隔离：客户资产与公司资产严格分开保管
- 信托安排：通过信托方式持有，确保资产独立性
安全保障措施：
- 建立完善的网络安全防护体系
- 对客户数据进行加密保护
- 购买对应额度的保险，保额随交易额动态调整
- 确保破产情况下客户资产仍受保护
这些要求旨在最大程度保障投资者利益，维护市场信心。
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- 丰富经验：我们团队成员曾任职于香港金融监管机构或大型金融机构，深入理解金管局和证监会的监管框架和审批流程，能精准识别风险并制定高效的合规方案。
- 持续支持：除代办申请外，我们可根据客户需求提供持续的合规顾问服务，包括出任负责人员（Responsible Officers）或合规主任，确保牌照获批后的日常运营符合监管要求。
- 一体化服务：从监管沟通、资料准备、托管银行对接，到日常合规运营，我们提供全流程代办。
- 资源网络：我们与多家香港本地银行、国际审计机构和法律事务所建立了稳固的合作关系，可高效协助客户处理托管、审计及法律事务。
- 省时省力：通过专业的服务，减少往返补件，降低持续合规成本，让客户能更专注于业务发展。
